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四川九洲电器股份有限公司第九届董事会2012年度第四次会议决议公告

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证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2012017

四川九洲电器股份有限公司

第九届董事会2012年度第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川九洲电器股份有限公司第九届董事会2012年度第四次会议于2012年4月6日在公司会议室召开。会议通知于2012年3月27日以专人、邮件或传真方式送达。本次董事会应参加表决董事7人,实际参加表决董事6人,董事杜力平因公出差,书面委托董事但丁代为出席会议并行使表决权。会议由董事长霞晖主持,公司监事、高管人员列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以投票表决的方式,审议通过了以下议案:

一、审议通过《2011年度总经理工作报告》;

表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《2011年度董事会工作报告》;

表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

三、审议通过《2011年度财务决算报告》;

表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

四、审议通过《2011年度利润分配预案》;

由于母公司累计未分配利润为负数,2011年度公司不分配不转增。

表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》;

表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司于2012年4月10日在巨潮资讯网披露的《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

六、审议通过《关于公司2011年年度报告全文和摘要的议案》;

表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

详见公司于2012年4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《公司2011年年度报告摘要》(公告编号:2012020)、在巨潮资讯网披露的公司2011年年度报告全文。

七、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》;

表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事霞晖、杜力平、但丁、王强回避表决。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。详见公司于2012年4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《公司2012年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2012021)。

八、审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》;

表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。详见公司于2012年4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司开展金融衍生品业务的公告》(公告编号:2012022)。

九、审议通过《关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;

表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司于2012年4月10日在巨潮资讯网披露的《高级管理人员薪酬管理制度》。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;

公司2012年拟续聘具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司进行会计报表审计,聘期一年。

表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》;

表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司于2012年4月10日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露《关于召开2011年度股东大会的通知》(公告编号:2012019)。

特此公告。

四川九洲电器股份有限公司董事会

二 一二年四月十日

证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2012018

四川九洲电器股份有限公司

第八届监事会2012年度第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川九洲电器股份有限公司第八届监事会2012年度第一次会议于2012年4月6日在公司会议室召开,会议通知于2012年3月27日以专人、邮件或传真方式送达。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席杨远林主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以投票表决方式审议并通过如下议案:

一、审议通过《2011年度监事会工作报告》;

表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交2011年度股东大会审议。

二、审议通过《2011年度财务决算报告》;

表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交2011年度股东大会审议。

三、审议通过《2011年度利润分配预案》;

由于母公司累计未分配利润为负数,2011年度公司不分配不转增。

表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交2011年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》;

监事会对《公司2011年度内部控制自我评价报告》进行认真审议和核实,认为:公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求;自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题;改进计划切实可行,符合公司内部控制需要;对内部控制的总体评价客观、准确。

表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

详见公司于2012年4月10日在巨潮资讯网披露的《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

五、审议通过《关于公司2011年年度报告全文及摘要的议案》;

与会监事认为:公司2011年年度报告及摘要的编制符合法律、法规及公司章程的有关规定,内容真实、准确、完整,公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交2011年度股东大会审议,详见公司于2012年4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《公司2011年年度报告摘要》(公告编号:2012020)、在巨潮资讯网披露的公司2011年年度报告全文。

六、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》;

表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交2011年度股东大会审议。详见公司于2012年4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《公司2012年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2012021)。

七、审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》。

表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案需提交2011年度股东大会审议。详见公司于2012年4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司开展金融衍生品业务的公告》(公告编号:2012022)。

特此公告。

四川九洲电器股份有限公司监事会

二 一二年四月十日

证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2012019

四川九洲电器股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况:

1.会议召集人:公司董事会

2.会议时间:2012年5月11日上午10:00

3.会议地点:四川省绵阳市九洲大道259号公司会议室。

4.会议召开方式:现场会议,逐项投票表决。

二、会议审议事项:

1.审议《2011年度董事会工作报告》;

2.审议《2011年度监事会工作报告》;

3.审议《2011年度财务决算报告》;

4.审议《2011年度利润分配预案》;

5.审议《2011年年度报告全文及摘要的议案》;

6.审议《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》;

7.审议《关于开展金融衍生品业务的议案》;

8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

上述议案的具体内容详见2012年4月10日刊登在《中国证券报》上的相关公告或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议出席对象:

1.截止2012年5月7日下午3:00在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权代表;

2.公司董事、监事和其他高级管理人员;

3.公司聘请的律师和其他人员。

四、出席会议登记办法:

1.登记方式:

(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的,应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明;

(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的,应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书;

(3) 个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证件、股票账户卡;

(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的,应出示委托人身份证复印件及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书;

(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东,即委托人) 出席股东大会的,应出示:a、委托人身份证复印件;b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书;c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书;d、第三人的身份证。

(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记,也可以信函或传真方式办理登记。

2.登记时间:

2012年5月10日9:00至17:30。

3.登记地址及联系人:

地 址:四川省绵阳市九洲大道259号

四川九洲电器股份有限公司董事会办公室

邮 编:621000

联 系 人:曹巧云 赵聪

联系电话:(0816)2336252

传 真:(0816)2336335

五、其他事项

本次股东大会,会期预计半天,出席会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

四川九洲电器股份有限公司董事会

二 一二年四月十日

附件:(本授权委托书之复印及重新打印件均有效)

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席四川九洲电器股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持股数: 委托人股东账号:

委托人身份证号码: 委托人(签名):

代理人身份证号码: 代理人(签名):

委托日期: 年 月日

委托事项:

注:委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识,如无明确指示,则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2012021

四川九洲电器股份有限公司

2012年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

四川九洲电器股份有限公司(以下简称“公司”)根据生产经营需要,2012年度拟与控股股东及其下属子公司开展包括销售、采购、资产租赁等日常关联交易,金额不超过人民币17,855万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司与控股股东及其下属子公司发生的业务行为构成关联交易,该事项已于2012年4月6日经公司第九届董事会2012年度第四次会议审议通过(关联董事回避表决),尚需提交公司2011年度股东大会审议。

(二)2012年度日常关联交易预计情况

单位: 万元

地址

关系

代表

比例(%)

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

(二)履约能力分析

关联方均依法存续且生产经营正常,其经营状况、财务状况和资信情况良好,根据其历年实际履约情况分析,均有较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

(二)定价政策和定价依据

公司发生的销售、采购等日常关联交易均遵循等价、有偿、公平交易的原则,以市场定价为依据,并采用订单方式,按照市场价格进行结算;发生的资产租赁均参考同类资产租赁价格,不低于同类资产租赁的平均价格确定,资产租赁均签订协议,按照协议价格结算。

(三)关联交易协议签署情况

公司与关联方发生的销售产品、采购商品和提供的加工业务均采用订单方式,以市场定价为依据。资产租赁均已签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易属于正常业务经营范围,其定价为市场定价,不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。控股股东及其子公司财务状况良好,不存在支付能力风险。

五、独立董事独立意见

公司2012年度预计的日常关联交易中的关联交易均属于正常业务经营范围,关联方均依法存续且生产经营正常,其经营状况、财务状况和资信情况良好,根据其历年实际履约情况分析,均有较强的履约能力,不会给公司的生产经营带来风险;关联交易定价均采用市场价格,充分体现了公平、公允的原则;审议表决程序符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定,不存在损害投资者利益的情形。

六、备查文件

一、四川九洲电器股份有限公司第九届董事会2012年度第四次会议决议;

二、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

四川九洲电器股份有限公司董事会

二 一二年四月十日

证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2012022

四川九洲电器股份有限公司

关于开展金融衍生品业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足公司及其控股子公司日常经营使用外币结算业务的需要,规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本,公司拟开展以套期保值为目的金融衍生品交易业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26号 衍生品投资》等相关法律法规的规定,该投资事项已经公司第九届董事会2012年度第四次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过后实施。

一、衍生品投资的基本情况

公司及控股子公司拟开展的衍生品交易业务主要针对进出口业务和外币债务。根据公司具体外币结算业务,预计截止2012年12月31日,公司将开展远期结汇及其他套期保值为目的的衍生品业务,交易总额不超过6000万美元(约合人民币37,800万元)。

二、衍生品投资的主要条款

1、合约期限:公司所开展的所有金融衍生品业务期限在一年以内。

2、交易对手:银行。

3、流动性安排:所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景,与收付款时间相匹配,不会对公司的流动性造成影响。

4、其他条款:所有金融衍生品业务主要使用公司的银行综合授信额度,到期采用本金交割方式。

三、衍生品投资的必要性

公司及控股子公司外币结算业务非常频繁,境外采购销售多为美元结算。近年来,受全球金融危机等经济环境因素影响,公司主要结算货币美元兑人民币处于贬值状态,外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本,防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响,公司拟进行以锁定远期结汇及其他套期保值为目的的衍生品交易,以减少外汇风险敞口。

四、公司开展衍生品投资的准备情况

1、公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》,对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定,有效规范衍生品投资行为,控制衍生品投资风险。

2、公司成立了投资工作小组,具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险,严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

五、衍生品投资的风险分析

1、市场风险:公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务,当国际、国内经济形势发生变化时,相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响,但在当前人民币升值压力较大的情况下,通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险,保证公司合理及稳健的利润水平;

2、信用风险:公司在开展衍生品交易业务时,存在一方合同到期无法履约的风险;

3、操作风险:公司在开展衍生品交易业务时,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会;

4、法律风险:公司开展衍生品交易业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

六、风险控制措施

1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务,严格控制金融衍生品的交易规模。

2、审慎选择交易对手和金融衍生产品,最大程度降低信用风险;

3、制定规范的业务操作流程和授权管理体系,配备专职人员,明确岗位责任,严格在授权范围内从事衍生品交易业务;同时加强相关人员的业务培训及职业道德,提高相关人员素质,并建立异常情况及时报告制度,最大限度的规避操作风险的发生;

4、依据相关法律法规及《四川九洲电器股份有限公司衍生品投资内部控制及信息披露制度》等内部相关规定进行交易操作,与交易对方签订条款准确明晰的法律协议,最大程度的避免可能发生的法律争端。

5、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

七、公允价值分析及会计核算

公司投资的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易,市场透明度大,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

八、已开展的金融衍生品情况

2011年10月27日公司第九届董事会2011年度第四次会议审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》,同意公司开展远期结汇及其他以套期保值为目的的金融衍生品交易。截至2011年12月31日,公司开展远期结汇套期保值为目的而与银行签订的远期外汇合约金额合计410.00万美元(约合人民币2,583万元),远期外汇合约产生公允价值变动收益约为90,790元。

九、独立董事意见

独立董事认为,公司开展以套期保值为目的的衍生品交易业务是日常经营使用外币结算业务的需要,通过合理的衍生品工具锁定交易成本,有利于规避外汇市场的风险,降低外汇结算成本。公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则,符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。2011年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关,风险可控,符合有关法律、法规的有关规定,审议程序合法合规,不存在损害公司股东的利益的情形;2012年度拟开展的以套期保值为目的的衍生品交易业务符合公司的实际需要及长远发展,审议程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。

十、备查文件

1、公司第九届董事会2012年度第四次会议决议。

2、公司第九届董事会2012年度第四次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

四川九洲电器股份有限公司董事会

二 一二年四月十日